Об’єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зробила низку важливих висновків щодо застосування статей 92, 241 Цивільного кодексу України та статті 72 Закону України «Про акціонерні товариства» у контексті укладення значних правочинів посадовими особами.
Позов у справі №904/2465/21 стосувався визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та витребування майна. Позивач посилався на те, що голова правління діяв без погодження загальних зборів або наглядової ради, уклавши кілька договорів на продаж нерухомого майна за заниженими цінами, поділивши предмет правочину, щоб уникнути процедури погодження значного правочину, передбаченої статтею 70 Закону.
Суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позову. Однак ОП КГС ВС скасувала рішення і направила справу на новий розгляд.
Серед ключових правових висновків:
- При застосуванні статті 92 ЦК України слід оцінювати не лише дії посадової особи, але й обставини, за яких діяла інша сторона договору. Якщо контрагент знав або повинен був знати про перевищення повноважень, такий правочин не підлягає захисту.
- Статтю 241 ЦК України необхідно застосовувати разом з частиною першою статті 72 Закону «Про акціонерні товариства». Якщо правочин вимагає погодження загальними зборами або наглядовою радою, то й схвалення повинне бути оформлено саме цими органами. Альтернативні способи схвалення не вважаються належними.
- Якщо майно поділено на частини, а договори укладені протягом короткого проміжку часу і зареєстровані одним нотаріусом, це може свідчити про умисне ухилення від погодження значного правочину. Такі дії можуть бути підставою для визнання правочинів недійсними.
Суд вказав на передчасність висновків попередніх інстанцій, які не дослідили питання відповідності ціни договорів ринковій, обставини схвалення правочинів та ознаки зловживання повноваженнями.
Джерело: Верховний Суд
Дізнавайтесь новини юридичного світу першими у телеграм-каналі Окремої Думки
