Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду постановою від 4 березня 2025 року у справі №910/3748/20 підтвердив, що перемога в торгах із продажу акцій приватного акціонерного товариства (ПрАТ) не є безумовною підставою для укладення договору купівлі-продажу з переможцем. Рішенням суду роз’яснено, що якщо акціонер скористався переважним правом на купівлю акцій, біржовий контракт із переможцем може не укладатися.
Суть спору
У серпні 2019 року позивач виграв торги на фондовій біржі щодо придбання акцій ПрАТ, які перебували у власності банку в стані ліквідації. Однак пізніше один з акціонерів ПрАТ реалізував переважне право поза біржею, уклавши договір купівлі-продажу акцій із банком.
Позивач подав позов, вважаючи, що договір із акціонером укладено з порушенням строків дії переважного права та принципу пропорційності. Господарський суд частково задовольнив позов, визнавши договір недійсним. Апеляційний суд, однак, це рішення скасував і повністю відмовив у задоволенні позову.
Позиція Верховного Суду
ВС погодився з висновками судів попередніх інстанцій:
- Положення ч. 3 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» (у редакції на час укладення правочину) регламентують лише строк, протягом якого акціонер має повідомити про намір реалізувати переважне право. Водночас жодних строкових обмежень на укладення договору з акціонером закон не містить.
- Принцип пропорційності застосовується лише у випадку, коли кілька акціонерів заявили про намір скористатися переважним правом. Якщо такий намір заявив один акціонер, він має право викупити всі акції, запропоновані третій особі.
- Аргументи про порушення прав за ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини були визнані необґрунтованими, оскільки позивач був поінформований про умови продажу, включно з переважним правом акціонера.
Висновок
Верховний Суд підтвердив, що реалізація акціонером переважного права відповідно до умов продажу акцій є законною підставою для відмови у укладенні біржового контракту з переможцем торгів. Це рішення має важливе значення для правозастосовної практики у спорах про акції та корпоративні права.
Джерело: Верховний Суд
Дізнавайтесь новини юридичного світу першими у телеграм-каналі Окремої Думки
